推荐期权授予协议附行权通知doc

1北京***有限公司员工股权激励计划之期权授予协议本期权授予协议（下称“本协议”）由：(1)北京******（以下简称“公司”）一家根据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司；(2)**，身份证号码：【*****】，北京***有限公司股东；（注：授予方）(3)**，身份证号码：【*****】，（以下简称“被授予人”），于**年**月**日在北京市签订。（注：被授予方）鉴于：A.本协议所称期权根据公司董事会决议通过的《***有限公司员工股权激励计划》（以下简称“计划”）授予；B.公司为计划实施主体，拟根据计划规定授予被授予人期权。C.公司授予之期权是根据计划由公司向被授予人授予依据本协议规定的条款和条件购买与公司虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的公司股权的权利。D.为便于计算期权价值，公司拟创设虚拟股票，向被授予人授予期权；并促使**（注：授予人）向被授予人转让与虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权。本协议，计划及公司股权激励制度下之虚拟股票，仅为公司内部计算期权及相应股权价值之目的而创设，非作为且不得视为公司以任何方式创设、授予、发行、转让以公司股权或资产为标的的任何形式的有价证券；E.**（授予方名字）持有公司一定比例的股权，同意配合公司计划的实施；2F.被授予人于本协议签署之日为公司员工，并已与公司签订合法有效的劳动或服务协议。据此，各方自愿按照本协议各条款的约定履行本协议，在平等自愿的基础上签署本协议，以昭信守。自本协议签署之日起，各方一致同意：1.定义与概念除非本文另有要求，本协议中所定义之名词及表述均应与计划中的名词与表述具有相同的含义。2.陈述与保证2.1被授予人于此承诺，在本协议签署后将积极履行计划及本协议中约定的义务，同意严格按照本协议约定的条款及条件持有期权及该期权对应的虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额之公司股权，配合公司实施计划、签署公司依据本协议及计划要求其签署的文件。2.2公司于此承诺，在本协议签署后将积极促使股东**协助计划的施行并正当履行本协议，并承诺在签署本协议后将积极组织被授予人与股东**进行期权授予相关的法律文件签署工作。2.3股东**于此承诺，在本协议签署后将积极配合计划的实施，根据公司指示签署期权授予相关法律文件，收讫被授予人购买价款。2.4被授予人于此承诺，在本协议签署后将积极履行计划及本协议中约定的义务，同意严格按照本协议约定的条款配合公司实施计划、签署公司依据本协议及计划要求其签署的文件。2.5协议各方一致同意遵守本条所述之承诺，若违反本条陈述与保证，则被授予人行为构成违约，并应按照本协议第8条的规定予以处理。3.授予3.1本协议签署并生效之日（以下简称“授予日”），公司依据计划规定向被授予人授予***股虚拟股票期权，截至本协议签署之日，该虚拟股票票面价值为**元/股。3.2本协议下授予之期权行权价格为【0.0001】元/股。除非计划另有规定，本授予协议应受计划约束。依据本协议获得的期权，仅应由被授予人自行持有。33.3本协议应为被授予人持有期权的唯一法律凭证。3.4自授予日起，被授予人不得转让、抵押、质押或以除遗嘱和继承以外的任何形式处置其被授予的期权，但董事会书面许可的除外。4.期权行权安排4.1若被授予人持续与公司保持劳动关系，则其可根据如下方式行使其根据本协议第3.1条被授予的期权：(i)自201X年6月1日起连续工作满一年，其可以行使期权的25%；(ii)自201X年6月1日起连续工作满二年，其可以行使期权的50%；(iii)自201X年6月1日起连续工作满三年，其可以行使期权的75%；(iv)自201X年6月1日起连续工作满四年，其可以行使期权的100%。4.2至退出事项发生前，除非根据公司董事会另行决定，被授予人通过行权并受让的股权仅应委托股东**代为持有。5.行权5.1在被授予人持续与公司保持劳动关系的情况下，被授予人可于各年度公司统一安排的行权日行使其根据本协议第4条的约定而有权行使的期权（“已到期期权”）。被授予人通过行权购买届时与相应部分虚拟股票所占虚拟股本比例等额的股权，被授予人即成为该等股权的所有人，在不违反本协议第4.2条及第6条规定的情况下，该被授予人将享有该等股权相应的财产性权利，包括增值收益权、剩余财产分配权等。具体行权日的日期应以公司届时向被授予人发出的书面通知为准。5.2统一行权日：公司应确定并至少提前15日通知被授予人其可以行使已到期期权的具体日期。被授予人可于每年的统一行权日向计划管理人或其指定的人员(以下简称“专员”)发出《行权通知》，行使其持有的全部或部分已到期期权。被授予人未能在该日提交《行权通知》的，其持有的已到期期权可累计至下一统一行权日行使，依次顺延。统一行权日可由计划管理人根据公司经营需要不时调整，但应及时书面通知被授予人。5.3行权程序：被授予人应按照如下程序行权，公司及股东**（注：授予人）应配合完成该行权程序：5.3.1被授予人于统一行权日以书面或电子方式向专员（公司首席执行官）发出《行权通知》，《行权通知》应由被授予人签字，并应亲自送达或通过获得确认的邮件交付计划管理人；45.3.2公司专员通知公司股东**与被授予人签订合法有效的《股权转让与代持协议》或其他相关协议；5.3.3被授予人应按《行权通知》中选择的付款方式向股东**（注：授予人）一次性全额支付相应数额虚拟股票的价款。5.4在完成本协议第5.3条的行权程序后，在不违反本协议第5.5条及第6条规定的情况下，被授予人将享有相应的财产性权利，股东投票权等管理性股东权利无条件且不可撤销的委托股东**行使。5.5自被授予人通过行使本协议下之期权而受让公司股权之日起，被授予人承诺其在持有本协议所涉股权期间，无条件、不可撤销的遵守计划、本协议、公司章程、股权转让与代持协议等法律文件的规定。5.6若被授予人持续与公司保持劳动关系，则其持有的已到期期权，除非公司董事会另行决定，应在本协议签署之日起6年内全部行使，逾期未行使，则该已到期期权将自动失效。若被授予人与公司终止劳动关系，则对其持有的期权公司应按本协议第6.4条约定方式进行处理。6.公司股权处置6.1转让限制6.1.1在退出事项发生前，被授予人（无论其离职与否）行权并获得相应股权后，不得向任何第三方，以抵押、质押、转让、为该股权设置权利负担或为该第三方的利益创设与该股权有关的任何法定的或约定的权益等任何方式处置其持有的股权，但公司依据第6.2条及第6.4条约定的回购条件要求被授权人转让其持有股权的除外。6.1.2除上述限制外，被授予人应：6.1.2.1在相应锁定期内（按相关中国法律法规的股权锁定要求、上市的资本市场的股权锁定要求或负责管理的承销人要求）不得对其所持有的公司股权进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置。6.1.2.2签署任何公司或公司上市的牵头承销人在上述上市发行期间要求其签署的反映上述6.1.2.1项规定要求的协议。6.2过错退出56.2.1被授予人应严格遵守其与公司签署的含有保密义务及竞业禁止义务的法律文件，并应遵守下列行为：（1）被授予人不得在任何公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益，不存在直接或者间接地控制、参股或于其中持有权益的任何其他实体。（2）除向公司披露并获得公司同意外，被授予人及其关联方不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与公司主营业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（简称“竞争业务”），参与拥有、管理、控制、投资任何竞争业务，在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和竞争业务相关的客户进行或试图进行交易。6.1.2.3被授予人在公司任职期间及自离职日起1年内，不得直接或者间接从事同公司主营业务具有或可能具有竞争性的活动，接受与公司主营业务具有或可能具有竞争性的公司、企业或任何实体或组织（包括合伙）的聘用或委托，担任全职或兼职职位、外部顾问或有任何其他类似的合同安排，或直接或间接持有该实体或组织的任何股权，向公司的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、顾问性服务，或引诱公司员工离职或从事同公司主营业务具有或可能具有竞争性的活动。6.1.2.4被授予人在公司任职期间及自离职日起1年内，不得直接或间接以其自己的名义或代表任何其他公司、企业和其他经济组织雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何公司员工从公司离职，或促使任何公司员工被任何竞争者雇佣，或以任何方式（包括但不限于以提供建议或信息的方式）帮助或鼓励任何公司员工从公司离职，或以任何方式（包括但不限于以提供建议或信息的方式）建议或推荐任何公司、企业和其他经济组织雇佣、怂恿、引诱、劝诱、导致或试图雇佣、怂恿、劝诱、导致任何公司员工从公司离职，或使用任何与公司的名称或与公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。（3）被授予人在公司任职期间及自离职日起1年内，其所获得的所有知识产权均归公司享有。6若被授予人违反本条约定，则其持有的全部股权应按本协议第6.2.2条约定的相应方式处理。6.2.2除根据计划规定外，若被授予人因任何故意或过失违反相关竞业禁止义务、保密义务或基于其主观故意或过失导致公司损失或导致公司产生损失的事件发生，包括但不限于收受回扣、挪用公司钱款、以权谋私、诽谤或以其他方式损害公司、股东、管理层成员的声誉（下称“过错”），公司董事会可以决定，撤销对该被授予人授予的全部期权（包括未到期期权及已到期期权），回购该被授予人已经行权并受让的股权。对于被撤销的期权，自撤销决定做出之日起，被授予人与该等期权有关的一切权利终止；对于其所有基于行使期权而受让的股权,该被授予人应向**（注：授予人）或公司指定的任何主体以与该部分期权行权价格等额的价格转让，且该被授予人有义务积极配合完成相应股权转让法律文件的签署工作。如被授予人拒绝或消极配合本条所述之义务，则其行为构成违约，应按本协议第8条相关约定进行处理。但该处理并不免除被授予人继续履行本条约定之义务。6.3退出事项本协议所称退出事项是指：(1)公司合格的公开发行；(2)出售公司全部或绝大部分股权；(3)有管辖权的法院发出有效决议或命令，要求公司解散或清算。6.4劳动关系终止如果被授予人在退出事项前因为任何原因与公司终止劳动关系（包括被授予人从公司退休或因被授予人死亡而发生继承），则至其劳动关系终止之日尚未到期的期权应自动失效并终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利或诉求。至被授予人劳动关系终止之日，被授予人持有的已到期但尚未行使的期权，和已经按照本协议行权而已受让的股权则应按照如下方式处理：6.4.1若被授予人非因本协议第6.2条之情形与公司终止劳动关系，对于已到期期权，被授予人需在离职日当天选择是否行使已到期期权。如被授予人不予行使或逾期未行使相应期权，则该等期权应即时作废；如被授予人决定行使已成熟的期权，则被授予人行使已到期期权后所得的股权应符合本协议第6.4.2条之规定。6.4.2若被授予人非因本协议第6.2条之情形与公司终止劳动关系，对于被授予人已行权后购买的股权，公司将有权在被授予人离职日起30天内决定是否由代持股东或公司指定的任何主体以本协议第6.4.4条约定的价格回购。如公司决定不行使前述回购权利或自离职日起30天内未及时行使前述回购权利，则其应按计划及本协议中的相应约定继续委托股东**代为持有且不得进行任何处置，并持续遵守其签署的法律文件。76.4.3若被授予人死亡，对于已到期期权，该被授予的继承人需在继承发生后30天内选择是否行使已到期期权。如该继承人不予行使或逾期未行使相应期权，则该等期权应即时作废；如该继承人决定行使已到期期权，对于其行使期权购得的股权或因继承而获得的股权，公司将有权在继承人行权之日起或继