风投及私募股权基金操作具体计划和流程

机密私募基金投资操作实务-及风险资本-高科技企业-资本市场的关系2008年1月1日联合信贷（中国）金融公司执行副总裁刘海林机密目录第一部分私募股权基金概述第二部分私募股权投资基金运作概述第三部分私募股权投资基金项目融资流程第四部分私募股权基金投资中需要注意的问题第五部分谈谈风险资本-高科技企业-资本市场的关系机密第一部分私募股权基金概述概念：私募私募股权投资私募股权投资基金全球私募股权基金的发展概况发展速度投资者投资领域投资区域基金的种类在金融领域的地位机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金私募指的是向有限数量的成熟投资者直接发行私募证券。私募和公开发行(向公众募集）相反。私募证券的投资者包括保险公司、养老基金、夹层投资基金、股票基金和信托以及个人（在某些特定条件下）。私募证券的种类包括债券，股权和混合证券。在美国，根据《1933年证券法案》，私募证券不需公开登记。《1933年证券法案》的D法规描述了私有证券无需公开登记的情况，私募的程序也比D法规要求的公募的程序简单。私募程序要求有一份私募备忘录，内容和公开发售的招股说明书类似。私募（PrivatePlacement）机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金欧洲私募股权投资与创业投资协会（TheEuropeanPrivateEquityandVentureCapitalAssociation，EVCA）将“私募股权投资”定义为：“为非上市企业提供股权资本，可用于开发新产品和新技术、增加运营资本、收购，或改善企业的财务状况，也可用来解决所有权和管理问题，例如家族企业的持续经营，或管理层收购。严格地讲，创业投资（VentureCapital)是私募股权投资的一个子集，是指对创建、早期发展或扩张阶段的股权投资。著名评级机构标准普尔对“私募股权投资”的定义是：“私募股权投资是各种另类投资（alternativeinvestment）的统称，包括对非上市公司的股权投资、创业投资、较大规模和中等规模的杠杆收购、夹层债务和夹层股权投资（Mezzanine），以及房地产投资等；此外，私募股权投资还包括对上市公司进行的非公开的协议投资（PrivateInvestmentinPublicEquity,PIPE）。”私募股权投资除了投资对象主要是非上市交易股权外，还有不同于其他投资活动的两个显著特点：一是私募股权投资最终要通过退出获得投资收益，二是私募股权投资在为企业提供资本的同时还要对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持，通过调整企业发展战略、改善公司治理等策略提升企业价值。私募股权投资（私人权益投资）（PrivateEquity）机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金公司养老基金（CorporatePensionFunds）公共养老基金（PublicPensionFunds）捐赠基金（Endowments）基金会（Foundations）银行控股公司（BankHoldingCompanies）富有家庭和个人（WealthyFamiliesandIndividuals）保险公司（InsuranceCompanies）投资银行（InvestmentBanks）非金融企业（NonfinancialCorporations）其他投资者（OtherInvestors）资金资金股权凭证有限合伙权益资金监督控制咨询私募证券资金私募证券直接投资（包括银行控股公司附属SBICs和非金融机构附属从事私募股权投资部门）有限合伙由独立合伙组织管理由金融机构附属公司管理其他中介小企业投资公司（SBICs）上市交易的投资公司投资者发行人中介新企业早期后期中等规模未上市企业扩张阶段资本支出并购资本结构变更财务重组财务困境所有权变化所有者退休公司分立上市公司管理层或杠杆并购财务困境特殊情形私募股权投资基金（PrivateEquityFund）机密全球私募股权基金的发展概况第一只私募基金是阿尔弗累得.文斯勒.琼斯于1949年在美国创立，1968年以前大约有200只对冲基金，美国华尔街私募基金行业的发展主要集中在20世纪90年代以后。1988年以后，私募基金数量以平均每年超过17%的速度增长，并在本世纪后继续保持高速增长。到2003年底，全球私募基金的数量的数量已超过8000家，管理资产规模已超过8000亿美元，在15年的时间里，私募基金数量增加近5倍，管理资产规模增加约20倍。1998-2005年私募基金投、融资规模单位：10亿美元融资规模投资规模私募基金规模在过去15年内飞速增长资料来源：普华永道报告机密全球私募股权基金的发展概况在过去6年中，私人股权基金筹资年增长率超过19%,主要资金来源为机构投资者。在欧洲，以往5年中主要投资者为养老基金23%，银行20%，组合基金17%，保险公司10%，政府机构8%，个人投资者仅占6%，其它为大学基金等机构投资者。美国约有1,800余家私人股权基金，管理资产规模6,700亿美元；欧洲有1,100家，规模约2,000亿欧元；亚洲私人股权基金管理资产规模1,600亿美元。2006年全球私人股权基金筹集资金总额达4,320亿美元机密全球私募股权基金的发展概况国外私募股权投资基金经过30年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4%—5%。美国公司2006年通过私募交易融资资金超过了首次公开发行(IPO)的融资额，越来越多发行股票的公司正在规避美国公开市场的严格审查和高额成本。私募股权基金成为企业主要的融资手段之一机密全球私募股权基金的发展概况高科技产业是私募股权的重要投资对象，但近几年投资增速放缓。私募股权基金的投资对象私募基金对高科技产业的投资趋势总投资对高科技产业的投资资料来源：普华永道报告机密全球私募股权基金的发展概况美国、英国、中国、法国和日本是私募基金投资的前五大区域。近年来，私募基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。截至2006年底，全球共有350余家私募股权投资和风险投资公司管理针对中国市场的投资资金，总额达到124亿美元。亚洲，特别是中国，是私募基金的投资热点私募基金投资地理分布（截至2006）资料来源：普华永道报告机密全球私募股权基金的发展概况创投基金（风险投资基金）：投资种子期和成长期的高风险企业。投资扩展期企业的投资基金：投资与有较稳定现金流的企业，对企业控制权并无兴趣。并购投资基金：收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。组合基金：一只组合基金积聚资金，然后投资于许多私募股权基金。资料来源：新闻资料私募基金的种类机密第二部分私募股权投资基金运作概述一般程序行业调研投资项目的选择标准多种投资工具的选择风险投资项目周期尽职调查（DueDiligence)基金投资人的价值投资退出机密私募股权投资基金运作概述项目接触调查和评估投资决策增值服务退出变现私募股权投资的一般程序机密私募股权投资基金运作概述行业研究（信息搜集）零散的信息整理已有的行业研究报告商业研究机构的报告行业协会的报告投资银行、证券公司等金融机构对同行业上市公司的研究报告上市公司年报中的行业概览章节新闻资料（Google、Baidu、Yahoo等）政府报告行业内各公司的网站新闻资料（Google、Baidu、Yahoo等）数据库（Bloomberg，Mergermarket等）电话咨询和访谈政府文件注意：1、同时使用中、英文的检索，必要时选取其它语言，利用翻译软件（如Google词典）阅读；2、尽量选择最新的数据和资料；3、整理信息的时候随时标注信息来源；机密私募股权投资基金运作概述行业研究（研究内容）行业规模发展潜力行业发展的驱动因素核心增长力最新趋势市场地区细分产品细分渠道和销售行业集中度行业壁垒主要竞争对手政策约束环境影响行业集中度行业壁垒主要公司介绍盈利模式盈利能力/水平技术发展情况技术发展趋势对新技术的需求注意：不同的公司行业研究的侧重点有所不同，但盈利模式和盈利能力始终是分析的关键，其它材料亦可为盈利分析提供参考。行业研究机密私募股权投资基金运作概述行业研究（报告模版）市场规模的驱动力市场发展趋势地区分布产品结构市场竞争机密全球私募股权基金的发展概况高成长性企业-所在行业：在国民经济结构中具有广阔的市场需求和增长前景-企业选择：商业模式简单透明，具有较好的赢利性，净利润平均年增长率一般在25%以上-企业家：企业创始人或主要管理层具有良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻性的思维创造能力，过去有良好的工作业绩，收购兼并项目：在行业中占有重要地位，或具有某一方面的潜在优势，或垄断性资源，但存在以下某方面的缺陷-股权结构不合理，对公司治理产生负面影响-由于管理水平地下，不合理的增加公司运营成本，并使公司亏损-具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利-相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但具有优势互补的可能性与可行性资料来源：新闻资料私募股权基金的投资项目的选择标准机密私募股权投资基金运作概述优先股可转换债附购股权债多种投资工具的选择机密私募股权投资基金运作概述种子期(seedstage)成长期(star-upstage)扩张期(developmentstage)成熟期(maturestage)资本退出(exit)风险投资的项目周期机密私募股权投资基金运作概述管理和管理团队财务和现金流量市场和商业模式研发和后续产品法律和关联交易调查和评估的内容机密私募股权投资基金运作概述投资人的价值¾投资基金股东的背景¾资本运作能力项目经理和项目小组的价值¾财务、人事、技术等协调能力¾资本运作能力提高管理水平引入新的商业概念设计退出通道新资源的支持增值服务——投资者的价值机密私募股权投资基金运作概述公开上市收购兼并股份回购清理公司私募股权投资的退出机密私募股权投资基金运作概述风险企业的股票第一次向公众公开发行（InitialPublicOffering,IPO）主板市场和二板市场（创业板、NASDAQ）这是风险投资最佳退出方式私募股权投资的退出——公开上市机密私募股权投资基金运作概述被大企业或产业投资收购或兼并（M&A，MergersandAcquisitions)或风险投资公司之间的股权转让–处于成熟期、成长期阶段的风险企业–不同的阶段投资；不同的投资组合必须考虑–激励机制、收购方意图、交易方式等因素私募股权投资的退出——收购兼并机密私募股权投资基金运作概述一定期限后，创业者按约定的价格从投资者手中购回部分或全部股权股权和债权结合，使风险在投资双方分摊创业者在投资者帮助下使企业壮大后，也乐意购回股权，获得对企业的控制权私募股权投资的退出——股权回购机密第三部分私募股权投资基金项目融资流程私募投资项目融资流程介绍项目简介（Teaser）保密协议（CA）信息备忘录(IM)投资意向书（TermSheet）尽职调查（DueDiligence）估值（Valuation）投资合同（SPA）机密私募股权投资基金项目融资流程私募投资项目融资流程管理层法律顾问审计机构财务顾问相关文件资料计划拟定目标xx制定销售战略xx聘请中介服务机构律师/会计师/财务顾问xx召开启动工作会议xx尽职调查清单准备中介机构尽职调查xx审计、估值分析xxx准备促销资料(teaser、信息备忘录)xx推介信或信息备忘录起草保密协议书(“CA”)/不披露协议书(NDA)x保密协议书选择潜在投资者xx投资者清单准备管理层演示会和数据室xx第一轮：促销阶段向潜在投资者发放teaserx向有兴趣的投资者分发保密协议书x分发招标函和信息备忘录x第一轮投标书准备买卖协议的理想格式(“SPA”)xx股权买卖协议书征求投资者的投资兴趣（无法律约束力）xx评审投标书xx确定侯选投资者名单xx第二轮：买方尽职调查分发数据室索引和使用