IPO改制上市要素分析

IPO改制上市要素分析致同会计师事务所合伙人吴乐霖2012.9.15电话：[phone]电邮：[e-mail]我所理解的IPO费时费力的攻坚战晒太阳的过程2012.9成都：来自证监会第3期保代培训的消息2012年新股发行改革的最新思路是加大信息披露，推动主体归位尽责，加大惩治力度;财务问题是IPO无法逾越的鸿沟；2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半。——我们准备好了吗谁能打开IPO的那扇大门？最新排队情况，2012.8.31IPO审核进度表证券市场排队企业主板131中小板324创业板303合计758IPO的硬指标——最低门槛（定量）市场主板、中小板创业板盈利要求∑3年净利润≥3000万元；∑3年营业收入≥3亿元或∑3年经营性现金流量≥5000万元∑2年净利润≥1000万元；或最近1年净利润≥500万元且营业收入≥5000万元，增长率≥30%资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例≤20%最近一期末净资产≥2000万元股本要求发行前股本总额≥3000万元发行后≥5000万元发行后股本≥3000万元IPO的软指标——决定因素（定性）过去未来真实、合法、规范可持续盈利尊重历史解决问题;真实披露承担责任。主体资格独立性规范运行财务会计募集资金创新性成长性创业板改制上市流程改制辅导审核发行•确定中介机构•制定改制方案•确定股权方案•改制审计和评估•工商注册登记•辅导公司董监高•规范整改存在问题•申报报表审计•招股说明书制作•递交申请•CSRC受理•见面会•反馈意见•初审会•发审会•核准发行•申请发行•刊登招股书及发行公告•路演询价定价•发行•挂牌讨论问题：改制到底早还是晚好？需要在哪些方面做好准备？案例：深圳市脉山龙信息技术股份有限公司2010.5创业板被否案例报告期内，申请人发生重大会计差错更正：调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%。被否原因：该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、第二十一条的有关规定。改制时点的选择1.架构的搭建—业务、股权、团队2.财务规范与会计政策梳理3.重点财务问题应对4.税务的安排—历史问题，优惠政策问题，最优化问题（企业层面&股东层面）1.架构的搭建1.架构的搭建1.1业务架构的搭建上市主体31256核心问题A.放什么样的业务进来？B.剥离出去的业务如何处置？C.原来就放在外面的业务如何处置？D.进来的业务要以什么样的方式进来？E.最终要以怎么样的组织结构体现？4转让注销保留1.1业务架构的搭建A.放什么业务进来——如何展示公司最好的一面？行业与宏观政策导向的吻合度，景气度公司在所在行业中所处的地位（规模，技术，效率）可拓展的，可以规模化的商业模式可持续的竞争优势（低成本，技术核心，差异化产品、管理、渠道，品牌、质量、信誉、高转换成本）上市主体3121.1业务架构的搭建A.放什么业务进来——如何展示公司最好的一面？上市主体312充分展现持续盈利能力以独立性为根基1.1业务架构的搭建业务重组中应注意的问题——上市范围的界定明确上市公司的业务范围，做到主业突出，主业稳定挑选最核心，最优质的资产进入到上市公司上市业务和资产的独立性与完整性避免上市主体与非上市主体的利益冲突（同业竞争）重叠的业务范畴相同的管理层共享的资源五独立——机构、资产、业务、人员、财务1.1业务架构的搭建上市范围的确定过程——展现持续盈利能力商业模式的优化过程判断一家公司的发展前景，未来的市场空间，主要是看它的商业模式是否具备适应市场变化的能力，是否满足公司的经营目标，是否具备未来的发展空间。如果公司的商业模式存在缺陷，将对公司上市之后的持续经营带来隐患。竞争优势的突出过程首先分析公司目前的行业地位及竞争优势其次分析公司通过什么途径建立竞争优势IPO被否主要原因分析持续盈利能力：54.93%募集资金使用：16.90%独立性：15.49%规范运作:财务会计，内部控制主体资格信息披露的重大遗漏、误导性陈述其他：调控利润、PE腐败、自主创新能力……证监会对持续盈利能力的理解：首先，关注业绩真实性，这是精髓，真实性能保证，还有解释修改机会靠数据说话，过去是对未来最有说服力的数据。关注中介机构的核查程序，提出许多具体要求对季节性强的企业，逢季必补数据，拉长申报周期其次，重点关注业绩及增长的合理性、可持续性分析利润的来源，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。重点关注成长类型、成长的驱动因素，关注企业市场份额占比及营业收入提升的原因，譬如，是因成本费用控制还是产品结构变化导致。对持续盈利能力的判断并不是对破产风险的判断因素发生变化而对生产经营产生重大影响就不符合发行条件，不能把一个存在重大不确定性的企业交给投资者。（比如一年净利润只有3000万，而诉讼标的动不动上亿肯定就不行）被否案例：深圳美凯电子股份有限公司2010.11中小板被否发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：1.报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。2.2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。3.报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年1－6月扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、3162万元、2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。同时，你公司各期末应收账款余额分别为8,104万元，10,055万元、14,326万元、18,239万元，余额持续较大且持续增长。你公司上述经营情况和财务情况，难以判断你公司上市后是否具备持续盈利能力。——利润构成的变化，业务类型，销售地区1.1业务架构的搭建IPO的独立性要求——从严要求业务独立资产完整人员独立财务独立机构独立推动整体上市，规范关联交易，解决同业竞争对内对外减少对股东和关联方的依赖避免在技术和业务上依赖其他公司A.放什么业务进来，如何展示公司最好的一面？——以独立性为根基规范关联交易30%标准靠不靠谱？审核中作实质判断：①业务链的核心环节或重要环节；②业务链是否完整？优先顺序：最好是进入发行人，其次是注销——如何注销，注销以后的情况（人员，资产，业务）关联方的范围把握：最严格的口径几个证明：必要性——公允性——合规性重要客户供应商核查：是否构成关联方？关注实际控制人、高管及其重要家庭成员等在客户、供应商中任职或持股；关联交易非关联化的查核：充分披露，充分核查，关注关联方非关联化后的交易情况——举报雷区避免同业竞争——高压线只要是相同、相似业务，就存在（或潜在）商业机会的竞争，承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、工艺、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，也关注同业不竞争的情况下对发行人独立性的影响。直系亲属拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。旁系亲属从资产来源，渠道的重合性来进行判断。关注董监高和重要股东（界定是5%以上持股）的同业竞争情况被否案例：濮阳蔚林化工股份有限公司2011.11中小板被否发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，你公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是你公司控股子公司蔚林大内的日方股东。你公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，你公司存在对日本大内和明成商会的依赖。你公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司独立性及持续盈利能力的影响。——关联交易的依赖性被否案例：湖北凯龙化工集团股份有限公司•2011.5中小板被否•发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。你公司作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。报告期你公司关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对你公司持续盈利能力的影响。——对参股公司的关联方销售比例过大。对同业竞争和关联交易的规范原则避免不必要的关联交易；对于必须的关联交易要保证关联交易价格的公允性；完善公司法人治理架构，完善股东大会和董事会的运作规则，履行关联股东和关联董事在关联交易表决事项上的回避制度等；报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。同业竞争是高压线，且不是时点要求，而是要求整个报告期内都不应存在严重的同业竞争。对此，在设计重组、改制方案时要特别注意。1.1业务架构的搭建B.剥离出去的业务如何考虑？剥离的方式：企业分立，资产出售证监会的基本态度：一般不接受分立、剥离相关业务。剥离没有标准，操纵空间大，收入、成本可以分，但期间费用不好切分。主要原因包括：①剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化；②原则上剥离的业务应当独立，同时保证资产人员随业务走。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。因为分立表明公司的主营业务发生了重大变化。1.1业务架构的搭建C.控股股东，实际控制人在拟上市主体之外的业务如何考虑？——通过业务重组避免同业竞争，规范关联交易转让保留注销1.1业务架构的搭建收购股权；收购经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；吸收合并被重组方C.要进来的业务以什么方式进来？同一控制权人非同一控制权人1.1业务架构的搭建财务维度•同一控制•非同一控制•业务合并税务维度•一般性税务处理•特殊性税务处理•外资优惠问题申报维度•以大吃小•以小吃大管理维度•管理层•员工申报维度——重要参考法律法规《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿），2007.9.10》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（中国证监会2007.11.25证监法律字[2007]15号）－－简称《意见1》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（中国证监会2008.5.19中国证券监督管理委员会公告[2008]22号）－－简称《意见3》企业会计准则《长期股权投资》、《企业合并》证券期货法律适用意见第3号：同一公司控制权人项下的重组——时间运行角度•被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。•达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应将纳入尽职调查范围并发表相关意见。会计师提交关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。•被重组方重组前一个会计年度