安永培训材料--中国公司的海外上市选择

0中国公司的海外上市选择会计师在上市过程中的职责—安永会计师事务所2007年12月1目录A.中国公司最新IPO动向介绍…………………………………………….…2B.会计师在上市过程中的职责………………………………………………11C.中国公司的海外上市选择………………………………………………141.海外股票市场简介………………………………………………152.如何选择海外股票市场………………………………………………223.如何考虑股票的定价………………………………………………25D.上市前引进海外战略/财务投资者…………………………………………27E.问题与解答…………………………………………………………………342A.中国公司最新IPO动向介绍3中国的重大亮点：•2007年第3季度，全球IPO市场保持强势。通过428项IPO，全球筹得US$570亿。•07年第3季度，中国公司通过77项IPO筹得US$144亿。•07年第2季度至第3季度，中国大陆的IPO经历了79%的增长(77项IPO)。•07年第3季度以77项IPO创季度新高。•就筹资额而言，10大IPO中的3项以及全球20大IPO中的5项来自中国。•中国公司的交易数量和筹资额分别构成全球交易数量和筹资额的18%和25%。•中国占据市场份额的领先地位•在本年度的前9个月中，中国公司通过170项IPO筹得US$360亿。在前9个月中，H股上市的中国公司通过向中国大陆的投资者发行A股另筹得US$245亿(RMB1,854亿)。•IPO的行业分析：–主要行业（根据交易数量）包括材料业、工业和消费用原材料业。–主要行业（根据筹资额）包括材料业、房地产和金融公司。4全球的重大亮点•交易所分析：–根据IPO数量：•澳大利亚证券交易所(ASX)、伦敦创业板市场(AIM)、香港联交所(HKSE)和纳斯达克(NASDAQ)分别为本季度的四大交易所。–根据筹资额：•纽约证券交易所(NYSE)、香港联交所和德意志交易所(DeutscheBorse)分别为本季度的三大交易所。–尽管07年第3季度的所有IPO中只有4%在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所吸引了该季度筹资额的15%（第1位），这主要是由于大笔的美国交易（如美国的MFGlobal、巴西的Cosan和美国的VWare）。–尽管07年第3季度的IPO总数中只有5%在香港联交所上市，香港联交所吸引了该季度所筹资额的14%（第2位），这主要是由于远洋地产(Sino-OceanLand)和复星(Fosun)的IPO。5中国的重大亮点：•20大公司（根据筹资额排列的20大IPO）–亚太地区占有20大公司的35%（20项IPO中的7项）–中美洲和南美洲占有20大公司的25%–20大公司中的18家在其本国交易所上市，2家未在其本国交易所上市的公司在纽约证券交易所上市。–20大公司的IPO筹得$273.47亿，占本季度筹资总额的6%以上。–新兴市场在10大IPO中占有7项，并在20大IPO中占有13项。–金融业以及能源动力业中占据了20大IPO的一半以上。6按季度列示的全球IPO活动$21$14$20$10$4$7$13$26$27$33$27$37$29$37$33$34$62$45$36$89$57$105$68191233215200171130226337339386337455333403347454344458342380552428585$0$20$40$60$80$100$120Q102Q202Q302Q402Q103Q203Q303Q403Q104Q204Q304Q404Q105Q205Q305Q405Q106Q206Q306Q406Q107Q207Q307筹资额($十亿)0100200300400500600IPO数量筹资额($十亿)交易数量7按季度列示的中国IPO活动$6$4$8$4$7$4$8$14$16$14$6$6$2$2$1$2$2$1$3$1$2$35$134045524025334442347441332028204625304643507774$0$5$10$15$20$25$30$35$40Q102Q202Q302Q402Q103Q203Q303Q403Q104Q204Q304Q404Q105Q205Q305Q405Q106Q206Q306Q406Q107Q207Q307筹资额(US$十亿)01020304050607080IPO数量筹资额($十亿)交易数量8中国公司的IPO活动–按证券交易所*8上海证券交易所9%深圳证券交易所39%新加坡交易所11%纽约证券交易所4%伦敦创业板市场11%香港创业板市场2%香港联交所24%香港联交所34%伦敦创业板市场8%美国证券交易所2%澳大利亚证券交易所2%纳斯达克4%纽约证券交易所10%新加坡交易所8%东京证券交易所创业板2%深圳证券交易所28%上海证券交易所2%上海证券交易所4%深圳证券交易所49%新加坡证券交易所的自动报价和交易系统1%新加坡交易所12%纽约证券交易所3%纳斯达克1%巴黎自由市场1%韩国科斯达克1%伦敦创业板市场5%东京证券交易所1%香港联交所22%06年第3季度07年第2季度07年第3季度根据IPO数量*本幻灯片中,采用的数据是交易所所在地的数据，与上市公司的所在地无关。来源：Dealogic,ThomsonFinancial9中国公司的IPO活动–按证券交易所*9上海证券交易所42%深圳证券交易所10%新加坡交易所4%纽约证券交易所7%伦敦创业板市场1%香港创业板市场1%香港联交所35%香港联交所77%伦敦创业板市场2%美国证券交易所0%澳大利亚证券交易所0%纳斯达克1.8%NYSE9%新加坡交易所5%东京证券交易所创业板0.2%深圳证券交易所4%上海证券交易所1%香港联交所47%东京证券交易所1%伦敦创业板市场5%韩国科斯达克0.2%巴黎自由市场0%纳斯达克1.5%纽约证券交易所3%新加坡交易所1.2%新加坡证券交易所的自动报价和交易系统0.1%深圳证券交易所15%上海证券交易所26%06年第3季度07年第2季度07年第3季度根据筹资总额*本幻灯片中,采用的数据是交易所所在地的数据，与上市公司的所在地无关。来源：Dealogic,ThomsonFinancial10新兴市场巴西、俄罗斯、印度和中国的全球IPO活动，按季度统计$27$35$13$18$18$7$7$4$6$4$7$4$4$3$3$2$1$3$3$1$3$43$15142429231923333437703433223828546048609090118111$0$5$10$15$20$25$30$35$40$45$5002年第1季度02年第2季度02年第3季度02年第4季度03年第1季度03年第2季度03年第3季度03年第4季度04年第1季度04年第2季度04年第3季度04年第4季度05年第1季度05年第2季度05年第3季度05年第4季度06年第1季度06年第2季度06年第3季度06年第4季度07年第1季度07年第2季度07年第3季度筹资额(US$十亿)020406080100120IPO数量筹资额($十亿)交易数量11B.会计师在上市过程中的职责12前期工作•对上市重组提供咨询意见，考虑重组对会计并表等的影响•对企业会计及编制财务报表可能出现的问题提供意见，要求企业完善会计报表的编制及选择合适的会计政策并予以提供咨询意见13核心工作•对企业过去3年业绩进行审阅并编制会计师报告•对企业编制的盈利预测进行审阅并提供意见•对审计报表截止日后的基准日进行财务报表审阅及确认期后企业债务状况•审阅招股书初稿、协助保荐人、律师及管理层进行业务分析（MD&A）及提供全面协助，包括招股书内披露的资本情况表、上市数据分析及披露等•出据安慰函–盈利预测(如适用)–招股书财务资料及相关内容–144A(如适用)14C.中国公司的海外上市选择15市场上市公司总市值(美元)香港主板(MainBoard)28,205亿新加坡主板(MainBoard)3,984亿美国纽约证券交易所(NYSE)204,391亿纳斯达克(NASDAQ)80,168亿中国上海35,280亿1.海外股票市场简介根据目前中国企业海外上市操作的实务，通常有以下的选择：股票发行种类和资本市场的选择16香港联交所对公司在主板上市的主要要求：***符合以下条件可免三年盈利要求（香港主板上市规则最新修订/2004年3月31日起实施）：1）过去12个月的一个财政年度主营业收入超过港币5亿元和2）市值超过港币40亿元1.海外股票市场简介主板业绩纪录须具备三年业务纪录盈利要求过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,前两个财政年度合计须达3,000万港元)股份的最低市值上市时市值须达1亿港元最低公众持股量5,000万港元或己发行股本的25%(以较高者为准)；但若发行人的市值超过40亿港元，则可降低至10%。在上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有售股限制控股股东不得在上市后6个月内出售其股权，1年内保持控股股东资格17新加坡交易所对公司在主板上市的主要要求：1.海外股票市场简介主板业绩纪录3年以上或满足下列盈利要求或最低市值的要求盈利要求最近连续3年累计税前盈利至少750万新元，至少每年各100万新元的税前盈利或最近1年或2年累计至少税前盈利1,000万新元股份的最低市值若未能满足上述盈利要求，则股份的最低市价至少8,000万新元最低公众持股量及股东人数25%（如市值逾3亿新元，则可降至12-20%），并要求有1,000名股东售股限制控股股东不得在上市后6个月内出售其于发行人的权益，上市后第2个6个月内保持至少50%控股股东资格18美国上市的种类及交易市场：在美国上市的集资模式和相关要求相对于香港或新加坡市场来说要复杂的多。以集资模式为例，就有发行N股（DirectListing）、发行美国预托证券（AmericanDepositaryRecipt-ADR）以及144A募资（Rule144A）三种；其中美国预托证券的发行有分为非赞助性ADR、部分赞助性ADRLevelI、赞助性ADRLevelII和赞助性ADRLevelIII等几种。主要的交易市场也包括纽约证券交易所（NYSE）和NASDAQ（包括NASDAQ国家市场和NASDAQ小型资本市场），其它的交易市场还包括美国证券交易所、波士顿证券交易所、芝加哥证券交易所以及太平洋证券交易所等。同时美国证券交易市场的监管也非常严格。•允许海外机构避过繁复的上市申请手续而变相在美国资本市场挂牌买卖。•允许海外机构避过其所在地的不可在美国直接上市的规定而间接在美国资本市场交易(例如台湾或中国H股公司)。•允许在两地上市的公司,在美国上市的股价能够跟其它美国上市公司以较高的股价报价。•方便美国投资者通过买卖ADR来间接买卖海外上市公司的股份。名词解释：ADR:外国机构将本身股份寄存在美国本土的银行内,由后者发出作为寄存证明的单据,称为ADR。其作用是：144A募集：144A是指在美国,允许需要集资的公司通过将证券卖给合格的机构投资者(QualifiedInstitutionalBuyer),而无须向美国证监会(SEC)登记注册的方式来募集资金的一项法规。1.海外股票市场简介19美国纽约证券交易所（NYSE)上市的要求相对较高，例如：在NYSE上市的海外公司必须满足以下主要数量条件(minimumnumericalstandards):–股东人数:5,000(全球)–公众持有股数:250万(全球)–公众持有股市值:US$6千万(IPO&Spinoffs)US$1亿(其他)财务状况（必须满足以下三个条件中的一个）：在过去的三年总的税前盈利(Pretaxearnings)达US$1亿，并且最近两年的每年税前盈利不少于US$2.5千万；或者如果公司的股权市值不低于US$5亿,并且在最近的十二个月内收入在US$1亿以上，则要求该公司在过去的三年内总