07疵股权转让后原股东对公司仍应负有出资义务

第1页/共1页——股东对虚假出资、抽逃出资均明知的，股权转让协议不因此撤销。瑕疵股权转让后，原股东对公司仍负出资义务。标签：股权转让|瑕疵转让|抽逃出资|虚假出资案情简介：2008年，江某、张某出资设立钢铁公司，约定了2009年1月15日各缴第一期出资义务，但实际上均以公司小金库废钢收入作为各自出资。2009年10月，张某将股权转让给江某并收取转让款。2011年，钢铁公司以江某、张某虚假出资、抽逃出资为由，诉请二人履行第一期出资义务。法院认为：①根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，钢铁公司章程约定了股东第一期出资义务，其时张某系公司股东，故负有出资义务。张某目前尚系钢铁公司工商登记备案股东，对外仍具有钢铁公司股东身份。即便张某对内已转让了全部股权，由于其撤回出资行为发生在股权转让后，其在无双方约定或受让股东同意情况下，擅自撤回出资，既是对公司财产权侵害，亦损害了受让股东权利。②张某与江某作为钢铁公司股东，对公司第一期注册资本金负有出资义务。现张某、江某以公司小金库内废钢收入作为其个人出资，未实际履行出资义务，明显违反法律规定，故应向公司缴纳出资。张某虽曾履行第一期出资义务，但在股权转让后抽回了全部出资，故其行为违反了《公司法》规定，侵害了公司财产权。判决张某、江某分别向钢铁公司履行出资义务。实务要点：股东对虚假出资、抽逃出资均明知的，股权转让协议不存在可撤销情形。瑕疵股权转让后，原股东对公司仍负有出资义务。案例索引：上海二中院(2012)沪二中民四(商)终字第25号“某钢铁公司与张某等出资纠纷案”，见《上海钰钢钢铁有限公司诉张顺法、叶宇轩等股东出资案(瑕疵股权转让与资本维持原则)》(蒋坷)，载《中国审判案例要览》(2013商:155)。疵股权转让后，原股东对公司仍应负有出资义务