6基金公司股东协议

股东协议由A股权投资管理有限公司XXXX计算机网络有限公司为设立C基金管理有限公司共同签署目录章节页码第一章定义.............................................................2第二章公司.............................................................5第三章注册资本及股权转让...............................................9第四章公司的治理结构..................................................13第五章公司的运营......................................................26第六章先决条件........................................................28第七章声明与保证......................................................29第八章僵局、退出、公司的解散及清算....................................30第九章其他条款........................................................361股东协议本《股东协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于20XX年XX月XX日签订:A股权投资管理有限公司(以下简称“A”),为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册地址为XX;以及XXXX计算机网络有限公司(以下简称“B”),为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册地址为XXXXA及B在下文中单称为“一方”,合称为“双方”。鉴于:双方本着平等互利原则,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》和其他相关中国法律以及本协议的规定,一致同意共同组建一家基金管理公司。双方一致同意如下:2第一章定义第一条定义除非本协议中另有明确规定,本协议中下列词语的定义如下:1.1《基金公司管理办法》指现行有效的《证券投资基金管理公司管理办法》及其不时修订和补充。1.2关联方就一方而言,是指控制该方的机构、与该方受同一机构控制的机构及该方控制的任何机构,以及对该方有重大影响、与该方受同一机构的重大影响及该方可以施加重大影响的任何机构。1.3批准指中国证监会同意公司设立的批准。1.4审批机关指中国证监会和/或任何其他有权审批公司的设立、变更或解散等事项的政府部门。1.5章程指A以及B签署的《C基金管理有限公司章程》及对其不时的修订和补充。1.6营业执照指工商局颁发的公司的企业法人营业执照。1.7公司指A以及B将根据本协议共同出资设立的C基金管理有限公司。1.8《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》及其不时修订和补充。1.9保密信息指本协议一方或代表本协议一方提供给另一方的与本协议一方及其关联方和关系人以及它们各自的业务和事务有关的所有信息,而不论提供的方式如何,但不包括下列信息:(1)非因违反本协议而已经公开或公众可获取的信息;(2)另一方没有违反任何保密义务而从第三方处正当获得的信息;(3)在本协议项下所作的披露前被证明第三方已知悉的非保密性质的信息;或(4)根据适用的法律、监管机构或法院的要求而提供的信息。1.10控制就任何所涉机构而言,指直接或间接拥有该等机构各类表决权股份超过百分之五十(50%)或直接或间接主导或导致主导该机构管理或决策的权力。1.11中国证监会指中国证券监督管理委员会和/或其地方派出机构。1.12日指公历日历上的日期。31.13董事指股东董事、独立董事及总经理董事的合称。1.14生效日指本协议得到中国证监会批准之日。1.15成立日指双方已完全履行其对公司注册资本的出资义务后,公司获得工商局颁发的营业执照之日。1.16签署日指本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日,即20XX年XX月XX日。1.17《基金法》指现行有效的《中华人民共和国证券投资基金法》及其不时的修订和补充。1.18基金指在中国境内,公开募集资金设立的证券投资基金。1.19总经理董事指的是公司总经理为董事会的当然成员。1.20独立董事指公司的独立董事。1.21重大关联交易(1)指基金的单笔关联交易超过该基金资产净值百分之五(5%)的,视为该基金的重大关联交易,但基金正常业务中发生的关联交易不视为基金的重大关联交易,包括但不限于基金通过关联方席位进行的交易、从基金财产中支付给基金管理人、基金托管人或作为基金销售机构的关联方的基金管理费、托管费以及基金销售费用。中国法律或中国证监会对上述重大关联交易另有规定的,以其规定为准。(2)公司的单笔关联交易超过公司上一年度经审计的净资产百分之五(5%)的,或同一交易对方连续多笔关联交易总额超过公司上一年度经审计的净资产的百分之五(5%)的,视为公司的重大关联交易,但公司委托关联方进行基金销售活动不视为公司的重大关联交易。中国法律或中国证监会对上述重大关联交易另有规定的,以其规定为准。1.22主要股东指符合《基金法》、《基金公司管理办法》规定的主要股东条件且经中国证监会认定为主要股东的一方。1.23人或人士指任何自然人、法人或其他组织公司。1.24中国指中华人民共和国。为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.25中国法律指中国政府机构(包括中央和地方)公开颁布的具有普遍约束力的任何法律、行政法规、部门规章、指引、指令、准则、要求、政4策、监管文件、命令、决定、裁决或法令。对中国法律的援引应被解释为对中国法律及其不时的修订或变更的援引。1.26筹备组具有本协议第5.1条所规定的含义。1.27人民币指中国的法定货币。1.28工商局指中国国家工商行政管理总局或其指定的各级工商行政管理机关。1.29高级管理人员包括公司的法定代表人、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。公司高级管理人员应当符合中国法律规定的任职条件。1.30股东公司成立后,双方同时为公司的股东。1.31股东董事指由股东提名的董事。1.32工作日指中国的银行开门营业之日(周六、周日与中国的法定假日除外)。第二条解释2.1在本协议中,除非另有明确规定或根据上下文有不同解释:(1)“本协议”指本协议整体而不是其中任何特定条款;(2)本协议定义的有关词语具有本协议第一条中规定的含义,并包括其复数或单数情况;(3)本协议中标题只是为了阅读方便,不应影响对本协议的解释;(4)本协议所述的“本协议”应包括对本协议做出的任何修订;(5)“以上”、“不超过”应当包括本数,“超过”、“过半数”、“过三分之二”、“低于”应不包括本数;及5(6)本协议中提到的任何中国政府机关或部门包括中央、省、市及其他各级政府机关或部门、主管机关及其各自的承继机关或部门。第二章公司第三条公司的设立3.1双方将共同发起设立C基金管理有限公司,组织形式为符合《公司法》、《基金法》、《基金公司管理办法》及有关中国法律的有限责任公司。3.2取决于中国证监会的批准,公司的经营范围包括:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、互联网信息服务业务和中国证监会许可的其他业务。3.3在本协议第二十一条未发生的前提下,公司的经营期限为永久存续。3.4公司的中文名称为C基金管理有限公司。3.5双方同意公司的股东应当依照各自在公司的持股比例分享公司的利润和损失。3.6双方就公司的设立和资本的投入,取决于双方签署本协议和章程等文件,并满足本协议第十七条的先决条件。3.7双方同意公司将注册在中国深圳市前海。3.8公司的法定代表人为董事长。第四条成立日之前双方的权利和义务4.1除本协议另有约定外,双方在成立日前享有以下权利:(1)参加筹备组,共同参与公司筹备期间的各项筹备工作;6(2)授权个人或机构代表其办理公司筹建事项;(3)如公司不能按照本协议的规定依法成立,有权收回扣除其应承担的筹建费用之后的投入金额;及(4)中国法律赋予双方的其他权利。4.2除本协议另有约定外,公司在成立日前双方应承担以下义务:(1)尽合理努力提供审批机关要求的情况和资料以通过审批,并保守筹备期间与设立公司相关的商业秘密;(2)如果公司不能依法成立,按第6.1条规定承担筹备费用;(3)受限于第十七条规定的先决条件,各方应在第十七条规定的先决条件得以全部满足后的十五(15)日内或双方另行书面约定的时间期限内,将其认缴的出资额全部支付至公司的人民币出资账户;(4)未按本4.2条第(3)项规定的时限(“出资期限”)缴纳出资的一方(“违约方”),每日按其未缴纳部分的万分之二(0.02%)向已足额缴纳出资的一方(“守约方”)支付违约金;从相应出资期限结束之日起逾期六十(60)日后仍未缴纳或仍未缴足出资的,守约方有权终止本协议,守约方已缴纳的出资应予以退还并由违约方对守约方的实际损失(包括但不限于为公司的设立所进行的谈判、签署、申请、履行而发生的任何费用)及筹建费用进行赔偿;(5)未经其他一方同意,成立日之前,任何一方不得转让其对公司认缴出资之权利和/或义务;(6)无论本协议其他条款是否有相反规定,若中国证监会认定一方不符合中国法律规定的基金管理公司股东条件,则该方应尽其合理努力指定其任一关7联方整体受让该方对公司的认缴出资之权利及义务,以及(如适用)整体受让该方届时在公司筹建相关的合同、资产项下的权利及义务,前提是该关联方能够符合中国法律规定的基金管理公司股东条件,且该关联方应以书面形式同意受本协议及章程条款的约束(各方届时一致同意对本协议及章程作出合理修订的除外);及(7)相关中国法律规定的双方应承担的其他义务。第五条筹备组的构成与职能5.1本协议签署后十五(15)个工作日内,双方同意共同成立“C基金管理有限公司筹备组”(“筹备组”)。双方将共同任命筹备组组长,全面负责公司筹建的日常工作。筹备组成员由双方另行协商确定。5.2筹备组成员应根据有关中国法律的规定和双方的授权,代表双方为筹建公司采取一切必要的行动,且筹备组成员只能在双方授权范围内行使职权。5.3筹备组应行使的职权包括:(1)组织协调双方准备向审批机关申请设立公司;(2)向工商局申请办理企业名称预先核准手续;(3)编写并向审批机关申报设立申请的全套材料;(4)在审批机关审批公司设立申请期间,回复审批机关对设立申请提出的问题,并向审批机关有关工作人员作现场陈述(如需要),以及办理或协助双方办理与公司设立申请及公司成立有关的具体程序、手续;(5)拟订经营方针及公司人员组织设置计划;8(6)拟定筹建费用的预算,并审批任何单笔在人民币五十万元(RMB500,000)以上但不超过人民币五百万元(RMB5,000,000)的支出,以及在一个月内性质相似的一系列交易累计在人民币五十万元(RMB500,000)以上但不超过人民币一千万元(RMB10,000,000)的支出。超过前述审批限额上限的支出须经双方一致同意。前述审批限额下限可经筹备组成员一致同意后提高,上限可经双方一致同意后提高;针对任何单笔在人民币十万元(RMB100,000)以上但不超过人民币五十万元(RMB500,000)的支出,应由筹备组书面告知会双方,如双方对此有任何异议,筹备组应立即停止相关支出。为便于双方把握公司筹备期的预算及进展情况,筹备组应于每月初出具筹备期月度预算表;(7)在成立日之前,根据需要,聘请专业顾问以协助公司的筹建;(8)在成立日之前,根据需要,为公司租用、购置及装修办公场所;(9)在成立日之前,根据需要,购置公司经营所需的信息和通讯系统及办公设备;(10)在成立日之前,根据需要,根据双方要求为公司聘用员工;及(11)在成立日之前,根据需要,办理其他与公司成立有关的具体事宜。本5.3条第(6)至(10)项应以筹备组会议决议的方式表决通过,本5.3条的