6基金公司就防范利益输送违规承诺收益或者承担损失不正当竞争等行为制定的业务规则和措施的说明专

关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送等行为的情况说明6-1-1C基金管理有限公司(筹)就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为制定有效的业务规则和措施的情况说明为保证特定客户资产管理业务(以下简称“特定资产管理业务”)公平有效地运作,防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为,C基金管理有限公司(以下简称“C基金”、“公司”)根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定,设立了独立的专户投资部,从组织架构上将特定资产管理业务与其他资产管理业务进行了隔离,并且专门制定了《特定客户资产管理业务防范利益输送及利益冲突制度》,现从以下方面就前述制度安排加以情况说明:一、职业道德规范规定特定资产管理业务的从业人员(以下简称“从业人员”)按照拟制定的《C基金管理有限公司员工行为守则》(以下简称“《员工行为守则》”)的要求,以诚实守信、独立客观、专业审慎、勤勉尽责的态度从事特定资产管理业务。公司严格规定了对从业人员在从事特定资产管理业务时的行为要求。并规定从业人员应当牢固树立合规意识和风险控制意识,强化投资风险管理,提高风险管理水平,审慎开展投资活动。投研人员应当独立、客观地履行职责,在做出投资建议或者进行投资活动时,不受他人干预,在授权范围内就投资、研究等事项做出客观、公正的独立判断。公司所有员工在入职时必须学习公司各项制度,包括《员工行为守则》等并签署相关的《确认书》,而且需接受严格的入岗前的培训,各项措施都是为了保证和加强从业人员的法律和职业道德意识,规范其从业行为。二、权限管理建立了严格的授权体系。在兼顾效率与风险平衡的情况下,按照业务及工作程序从关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送等行为的情况说明6-1-2上至下逐级实施授权审批程序,各级人员在授权范围类履行职责,不得越权行事,公司相关部门需不定期对授权制度的执行情况进行监察及回顾。各类核心业务系统中也均设置了相应的权限管理策略,仅授权人员可以进入相关系统,并且仅能接触与该人员工作相关的内容,以保证各个系统的独立性,严防利益输送和利益冲突风险。三、人员和办公场所设置设立专门的专户投资部,负责特定资产管理的投资业务。并为特定资产管理业务配备单独的投资经理,投资经理与证券投资基金经理不相互兼任,配备单独的监察经理负责特定资产管理的监察稽核工作。特定资产的会计核算和估值也由专门的人员单独负责,并独立设立账户、分账管理、独立核算、估值和清算,确保特定资产在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面独立于其他资产。同时按监管要求为特定资产管理业务的开展采取必要的隔离措施。根据不同的部门、不同的岗位进行门卡权限设置,以保证公司进出的安全及禁入部门的资产及信息安全。未经授权,无关人员不得进入特定资产管理业务的办公场所。四、投资交易监控将特定资产的投资管理职能和交易执行职能相隔离,建立和完善公平的交易分配制度。公平交易原则为:价格优先、时间优先、综合平衡、比例实施,保证交易在各投资组合间的公正,保证各投资组合间的利益公平确保公平。同时实现交易可操作、可稽核、可持续。公司对特定资产管理业务涉及的关联交易等异常交易实行监控报告制度,公司投资监控人员在监控过程中如果发现涉嫌违背公平交易的行为,可及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。五、禁止和限制性行为对从业人员从事特定资产管理业务规定了严格的禁止及限制性行为。除了基本的员工行为守则中对资产管理行业人员的基本行为要求外,针对特定资产管理业务做关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送等行为的情况说明6-1-3出了更具体的规定,包括不得在披露或报告的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不得对证券投资业绩进行预测;不得违规承诺收益或者承担损失等。同时制定了《C基金管理有限公司异常交易监控与报告制度》来对各类可能的异常交易行为进行了界定,并规定了相关的监控措施和手段。综上所述,C基金已就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为制定了切实有效的管理制度和业务规则,并在投资、交易和清算等关键业务环节的流程和技术系统上进行了充分的业务准备,明确了各类实时监控、定期与不定期的监察稽核等管控措施，为特定资产管理业务的规范运作提供了前提和保障。A股权投资管理有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签字):______________深圳市B计算机网络有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签字):______________二零XX年月日关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送及利益冲突制度6-2-1特定客户资产管理业务防范利益输送及利益冲突制度第一章总则第一条为防范各种形式的利益输送及利益冲突行为,保证C基金管理有限公司(以下简称“C基金”、“公司”)特定客户资产管理业务(以下简称“特定资产管理业务”)有效公平地运作,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、部门规章,制定本制度。第二条公司防范利益输送及利益冲突制度的总体目标是严格禁止各种形式的利益输送和避免利益冲突行为,通过建立健全内部控制制度,加强风险管理,防范和化解特定资产管理业务运作过程中可能出现的各类风险,保护投资者的合法权益。第三条公司防范利益输送及利益冲突制度的主要内容包括:职业道德规范、权限管理、人员和办公场所设置、投资交易监控、禁止和限制性行为。第二章账务独立第四条公司自有财产必须与委托财产严格分离,分别设立独立账户进行管理。第五条公司应当按照中国证监会的相关规定,为委托财产开设专门用于证券买卖的证券账户、期货账户和资金账户等相关账户,以办理相关业务的登记、结算事宜。关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送及利益冲突制度6-2-2第六条公司管理的其他基金与委托财产之间、各类委托财产之间也必须分别设立账户,以确保公司旗下的基金与特定客户资产管理业务之间,以及不同的特定客户资产管理业务之间相互独立。第七条资产托管人应妥善处理委托财产的支付与交收,保证财产委托人资金及时、足额达账并定期与管理人进行对帐。第三章岗位分离及办公场所设置第八条特定客户资产管理业务的前台(投资组合管理、交易、研究等)、中台(绩效和风险评估)、后台(会计、行政管理及IT等)岗位必须严格分离,并应有独立于其它业务的向公司管理层的汇报渠道。1公司设立负责特定客户资产投资运作的专户投资部,独立于其他业务部门,并设立必要的物理及信息隔离;特定客户资产投资管理业务由该部门独立负责。2特定客户资产管理业务投资经理(以下简称“投资经理”)与证券投资基金及公司旗下其他资产的基金经理应当严格分离,不得相互兼任。3建立重要岗位业务人员的替补制度,实行A/B角人力资源管理模式。第九条公司按监管要求为特定资产管理业务的开展采取必要的隔离措施。公司根据不同的部门、不同的岗位进行门卡权限设置以保证公司进出的安全及禁入部门的资产及信息安全。未经授权,无关人员不得进入特定资产管理业务的办公场所。第四章职业道德规范关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送及利益冲突制度6-2-3第十条特定资产管理业务的从业人员(以下简称“从业人员”)应按照《C基金管理有限公司员工行为守则》的要求,以诚实守信、独立客观、专业审慎、勤勉尽责的态度从事特定资产管理业务。第十一条从业人员在从事特定资产管理业务时不得有下列行为:1.不得利用特定资产管理之便向任何第三方机构和个人进行利益输送,不得从事或者配合他人从事损害资产委托人利益的活动;2.不得从事与履行特定资产管理业务有利益冲突的活动;3.不得在不同特定资产管理投资组合之间、特定资产管理投资组合和其他受托资产之间进行利益输送;4.不得利用所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益;5.采用任何方式向资产委托人返还管理费;6.违规向客户承诺收益或承担损失;7.违反资产管理合同的约定,超越权限管理、从事投资活动;8.通过报刊、电视、广播、互联网站(资产管理人、销售机构网站除外)和其他公共媒体公开推介具体的特定资产管理业务方案和资产管理计划;9.索取或收受特定资产管理业务报酬之外的不当利益;关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送及利益冲突制度6-2-410.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;11.法律法规和中国证监会禁止的其他行为。第十二条从业人员应当牢固树立合规意识和风险控制意识,强化投资风险管理,提高风险管理水平,审慎开展投资活动。第十三条投研人员应当独立、客观地履行职责,在做出投资建议或者进行投资活动时,不受他人干预,在授权范围内就投资、研究等事项做出客观、公正的独立判断。第十四条从业人员应遵守公司制度中关于职业道德的相关规定,具体包括:1.员工入职时必须签订承诺书,承诺严格遵守各项法律、规定及公司的各项制度。2.严禁员工利用公司专有或保密的信息为其亲友的证券活动谋利。每位从业人员每年都要作一次书面申明,确认自己遵循了本规则。3.从业人员,特别是基金经理、研究员,不得利用内幕信息或非公开信息进行证券交易活动以赚取利润或减少损失,或者将该信息向第三方泄露。4.公司要求从业人员避免从事任何干扰或妨碍员工履行其工作职责或代表公司做出判断的活动。公司禁止员工利用工作之便为自己或自己的亲友拉关系、谋利益或接受客户礼物。5.从业人员不允许参加任何会导致利益冲突或可能导致利益冲突的商业活动,如果从业人员认为有利益冲突,或可能会被认为关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送及利益冲突制度6-2-5有利益冲突,必须以书面的形式报告给监察稽核部,监察稽核部必须保存所有的书面报告。6.从业人员不能接受公司以外的雇佣。代表公司进行的讲座或写作,需事前经监察稽核部同意,所得收入如超过3000元需要向监察稽核部申报。7.公司严禁从业人员发生贪污行为。任何员工都不允许向客户或任何有业务往来的人索要或接受现金或实物。第十五条公司对新录用的员工进行岗前培训,内容包括证券从业人员基本要求、与特定资产管理业务相关的法律法规等,以保证新入职员工了解和遵守特定资产管理业务的相关法律规定。公司定期或不定期的对从业人员进行相关法规的培训,增强从业人员的法律和职业道德意识。第五章权限管理第十六条公司的授权体系总体框架为:专户投资决策委员会对投资经理进行授权,投资经理可对交易员或投资助理进行授权。第十七条公司在投资决策系统、交易系统、投资分析(IA)系统、注册登记(TA)系统、客户关系管理(CRM)系统等各类核心业务系统中均设置了相应的权限管理策略,仅授权人员可以进入相关系统,并且仅能接触与该人员工作相关的内容,以保证各个系统的独立性,严防利益输送和利益冲突。第十八条公司特定资产管理业务的权限管理主要规定如下:1.研究人员关于特定资产管理的报告在独立的研究平台上提交。关于特定客户资产管理业务申请材料之六防范利益输送及利益冲突制度6-2-6具有特定资产管理相关权限的投资人员可以看到与其权限相匹配的报告。2.在特定资产的日常投资管理过程中,投资经理原则上须在专户投资决策委员会设定的常态资产配置范围内进行资产配置。投资经理进行超出常态资产配置范围的投资决策,必须提出书面报告和《资产配置审批表》,在报请特定资产管理业务负责人批准后,在规定的投资范围和规定的投资时间内实施资产配置。专户投资决策委员会或特定资产管理业务负责人会同投资团队总监有权制定《资产配置临时决议》,对特定资产管理投资组合投资管理活动的短期资产配置风险进行控制。在决议实施后,投资经理必须在《资产配置临时决议》规定的时间内,把资产配置调整到决议要求的范围以内。3.投资管理系统的交易指令创建、指令分配与指令执行的系统授权应保证适当的职责分离,同时按不同资金使用额度授予交易指令执行权限,由监察稽核部定期对权限授予及设置情况进行审阅。系统用户应定期变更密码。4.公司为特定资产管理业务配备单独的客户服务人员提供高效、专业的客户服务。特定资产管理业务的客户服务系统设置了必要的权