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C基金管理有限公司章程(草案)目录第一章总则...............................................................1第二章经营宗旨、经营范围和注册资本.......................................5第三章股东、出资比例和股权转让...........................................5第四章股东的权利和义务..................................................10第五章股东会............................................................14第六章董事会............................................................18第七章董事会职权及董事会会议............................................26第八章监事会............................................................30第九章总经理及其他经理层人员............................................34第十章督察长............................................................38第十一章经营管理........................................................40第十二章财务会计和利润分配..............................................42第十三章公司的合并和分立................................................45第十四章僵局、违约退出及其他退出........................................47第十五章解散和清算......................................................52第十六章公司章程的修改..................................................55第十七章争议的解决......................................................56第十八章附则............................................................571第一章总则第一条C基金管理有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)和其他有关中国法律,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准设立,并经工商管理机关登记注册的有限责任公司。根据《公司法》、《基金法》和其他有关中国法律,制定本章程。第二条公司中文名称:C基金管理有限公司公司住所:广东省深圳市福田区中心4路1号嘉里建设广场三座23层第三条公司须具备符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。第四条公司为独立的中国企业法人,受中国法律的管辖和保护。第五条公司的经营期限:在本章程第一百九十四条规定的解散事项未发生的前提下,公司的经营期限为永久存续。第六条公司的组织形式:有限责任公司。公司有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其出资额为限对公司承担责任,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七条自公司成立之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件,是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据,对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。股东可以依据本章程起诉公司、董事、2监事、总经理和其他高级管理人员;公司可依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东也可依据本章程起诉另一股东。第八条下列名词和术语在本章程内具有如下意义,但根据上下文具有其他意义的除外:“关联方”就一方而言,是指控制该方的机构、与该方受同一机构控制的机构及该方控制的任何机构,以及对该方有重大影响、与该方受同一机构的重大影响及该方可以施加重大影响的任何机构。为本章程之目的,就任何所涉机构而言,“控制”指直接或间接拥有该等机构各类表决权股份超过百分之五十(50%)或直接或间接主导或导致主导该机构管理或决策的权力。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会和/或其地方派出机构。“审批机关”指中国证监会和/或任何其他有权审批本章程或公司的设立、变更或解散等事项的政府部门。“章程”或“本章程”指A与B签署的有关C基金管理有限公司的章程及其不时的修订和补充。“《股东协议》”指由A与B于2015年5月[]日签署的有关发起设立C基金管理有限公司的《股东协议》及其后之任何修订和补充。“A”指A股权投资管理有限公司。“B”指XXXX计算机网络有限公司。3“营业执照”指工商局颁发的公司的企业法人营业执照。“日”指公历日历上的日期。“成立日”指股东已完全履行其对公司注册资本的出资义务后,公司获得工商局颁发的营业执照之日。“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的外部客观情况。“公司”指A、B将根据本章程成立的C基金管理有限公司。“《基金公司管理办法》”指现行有效的《证券投资基金管理公司管理办法》及其不时修订。“《公司法》”指现行有效的《中华人民共和国公司法》及其不时修订。“《基金法》”指现行有效的《中华人民共和国证券投资基金法》及其不时修订。“《证券法》”指现行有效的《中华人民共和国证券法》及其不时修订。“中国法律”指中国政府机构(包括中央和地方)公开颁布的具有普遍约束力的任何法律、行政法规、部门规章、指引、指令、准则、要求、政策、监管文件、命令、决定、裁决或法令。对中国法律的援引应被解释为对中国法律及其不时的修订或变更的援引。“中国”指中华人民共和国。为本章程之目的,不包括4香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“基金”“主要股东”指在中国境内,公开募集资金设立的证券投资基金。指符合《基金法》、《基金公司管理办法》规定的主要股东条件且经中国证监会认定为主要股东的一方。“重大关联交易”具有第一百五十九条所规定的含义。“工商局”指中国国家工商行政管理局或其指定的各级工商行政管理机关。“董事”“股东董事”指股东董事、独立董事及总经理董事的合称。指由股东提名的董事。“独立董事”指公司的独立董事。“高级管理人员”包括公司的法定代表人、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。公司高级管理人员应当符合中国法律规定的任职条件。“监事”指公司监事。“经理层人员”指公司的总经理、副总经理、其他实际履行总经理和副总经理职责的其他人员。“督察长”指公司根据本章程第一百三十六条任命的督察长。5“股东”指A、B。“第三方”指A及B以外的任何人。“工作日”指中国的银行开门营业之日(周六、周日与中国的法定假日除外)。第九条公司法定代表人:公司董事长。第十条本章程内容与中国法律的强制性规定不一致的,以中国法律的强制性规定为准。第二章经营宗旨、经营范围和注册资本第十一条公司的经营宗旨:公司遵守中国法律的规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,遵循基金份额持有人利益优先、公平对待其管理的不同基金财产和客户资产的原则,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。公司以专业经营方式管理、运用基金财产和客户资产,在合法、合规的前提下,为基金份额持有人、资产委托人谋求最大利益,同时致力于成为声誉卓著、业绩优异的专业资产管理机构,推动公司稳健、可持续发展,为股东取得良好的经济回报。第十二条公司的经营范围为:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、互联网信息服务业务和中国证监会许可的其他业务。第十三条公司的注册资本为人民币三亿元(RMB300,000,000)。第三章股东、出资比例和股权转让第十四条公司的股东共有两名,具体情况如下:1.A股权投资管理有限公司(以下简称“A”)6法定代表人:董事长住所:珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-36室经营范围:受托管理股权投资基金企业,从事投资管理及相关咨询服务。2.XXXX计算机网络有限公司(以下简称“B”)法定代表人:董事长住所:深圳市南山区深南大道北科技中一路西腾讯大厦28层经营范围:计算机软件技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。网络商务、搜索引擎、网页制作、域名服务、行业信息、移动短信、网络游戏(以上不得从事互联网即网吧服务及其它限制项目)(凭许可证有效期内经营)。第十五条公司股东应以货币方式认缴出资额。各股东的出资额、出资比例和出资方式为:股东名称出资额(元)(人民币)比例(%)出资方式A153,000,00051现金B147,000,00049现金合计300,000,000100第十六条除股东会根据本章程规定批准并且在中国法律规定的情况下履行适当程序之外,公司不得减少或增加注册资本。受限于前述规定,公司新增注册资本时,股东有权按照实缴出资比例认缴新增注册资本。如果任何股东未认缴或未按时履行对新增注册资本的出资义务,另一方股东在同等条件下对该等未认缴或未被实缴的部分享有优先认缴权;如果股东均不愿认缴新增注册资本或均未按时履行对新增注册资本的出资义务,则可由股东共同同意的第三方对该部分注册资本进行认缴和实缴。第十七条公司成立后,公司向股东签发出资证明书。7出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司加盖公章。第十八条公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。第十九条自公司设立取得中国证监会批准并办理工商登记之日起三(3)年内,公司股东不可出让其所持本公司股权。第二十条在不违反第十九条并经股东会批准的前提下,公司股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。第二十一条在不违反第十九条的前提下,转让方将其所持有的公司股权的全部或部分(以下简称“标的股权”)转让给股东以外的第三方,其应事先向8其他股东(以下简称“非转让方”)发出书面通知(以下简称“转让通知”),非转让方按照本章程规定享有优先购买标的股权的权利。第二十二条非转让方希望受让标的股权的,应于收到转让通知后三十(30)日内以书面方式向转让方发出受让通知(以下简称“受让通知”),该受让通知应至少载明其同意以转让通知中载明的条款、条件及转让价格购买全部标的股权。此等情形下,转让方应向该等发出受让通知的股东转让标的股权(以下简称“优先购买权”)。第二十三条如非转让方在收到转让通知后三十(30)日内仅作出不同意转让方转让标的股权的回复,则视为该非转让方愿意以转让通知中载明的条款、条件及转让价格购买全部标的股权。第二十四条受限于中国法律规定,若第二十二条和第二十三条下的非转让方无法购买全部或部分的标的股权,则该非转让方应有权指定第三方购买全部或部分的标的股权,前提是该第三方根据中国法律有资格持有公司的股权,且该第三方应以书面形式同意受本章程条款的约束(双方股东届时一致同意对本章程作出合理修订的除外)。第二十五条非转让方如未在收到转让通知后三十(30)日内作出任何回复的,视为其同意转让方根据转让通知中列明的条件向股东以外的第三方转让标的股权。第二十六条尽管本章程另有其它规定(包括本章程第十九条所述之锁定期限制),任一股东均可将其持有的全部股权转让给该股
本文标题:8基金公司章程草案
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