(完整版)信托公司监管评级操作细则

信托公司监管评级操作细则第一部分公司治理一、评级内容本要素主要评价信托公司股东诚信状况、治理结构以及公司治理的决策、执行、监督、激励约束机制，旨在引导信托公司建立完善的公司治理架构，督促各治理主体尽职履责，实现信托受益人利益最大化。本要素分为6个部分，分别是股东及治理结构、决策机制、执行机制、监督机制、激励约束机制以及运行效果评价。本要素总共100分，按得分多少确定相应级别，但在具体指标中还有一些特别条款，直接限定最高级别，对于本要素最后级别的确定会产生直接影响。二、评级标准（一）股东及治理结构（20分）1．股东诚信状况及入股行为（8分）评分标准：股东具有良好的诚信状况，入股意图良好，能够支持公司持续稳定发展的，得8分；股东具有良好的诚信状况，入股意图良好，但在公司持续稳定发展方面支持力度不足的，得5分；股东诚信状况一般，自身经营一般，无法支持信托公司持续稳定发展的，得2分；股东有将公司作为融资平台倾向，只着眼于短期利润目标而无视公司长远发展的，得0分。特别条款：1）如股东存在以下情况未及时告知信托公司的，得分不超过2分:（1）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（2）转让所持有的信托公司股权；（3）变更公司名称；（4）发生合并、分立、解散、破产、关闭或被接管；（5）其他可能导致所持信托公司股权发生变化的情形。2）控股股东存在以下情形的，本要素评级不超过4级：（1）持股未满三年转让所持股份（上市信托公司除外）、质押所持有的信托公司股权、以所持有的信托公司股权设立信托；（2）利用股东地位牟取不当利益、直接或间接干涉信托公司的日常经营管理；（3）利用其控股地位损害其他股东或公司利益；（4）要求信托公司做出最低回报或分红承诺、要求信托公司为其提供担保、与信托公司违规开展关联交易；（5）挪用信托公司固有财产或信托财产、通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资、损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。3）股东存在虚假出资、抽逃或变相抽逃资本、挪用公司或客户资产等行为，本要素最终评级不超过5级。评分说明：股东状况对于信托公司健康发展具有十分重要的影响。评级时，可通过现场检查、非现场监管，并结合媒体报道、群众举报、委托人或受益人投诉等渠道获得的各种信息进行判断。2．“三会一层”的构建情况（4分）评分标准：公司治理结构完善，专门委员会及办事机构齐全，并发挥了积极作用的，得4分；公司治理结构较为完善，专门委员会及办事机构比较齐全，并较好地发挥了作用的，得3分；公司治理结构有待完善，专门委员会及办事机构设立有待齐全，但仍发挥了一定正面作用的，得2分；公司治理结构很不完善或存在重大缺陷，专门委员会及办事机构未设立，产生了消极后果的，得0分。评分说明：评级时，应结合公司章程、三会议事规则、三会会议决议、三会会议记录、三会会议材料等进行综合判断。3．独立董事制度建立情况（4分）评分标准：公司建立了完善的独立董事制度，独立董事人数、任职条件、履职情况完全符合有关规定，且发挥了积极作用的，得4分；公司建立了较为完善的独立董事制度，独立董事人数、任职条件、履职情况基本符合有关规定，且较好地发挥了作用的，得3分；公司独立董事制度有待完善，独立董事人数、任职条件、履职情况不完全符合有关规定，但仍发挥了一定正面作用的，得2分；公司未建立独立董事制度或没有独立董事的，得0分。评分说明：独立董事制度是公司治理非常关键的一个环节。评级时，应查阅公司章程、独立董事议事规则、会议材料、工作报告、履职报告等相关材料，并参照《信托公司治理指引》等法律法规。4．各治理主体职权及议事规则（2分）评分标准：公司各治理主体职权明确，议事规则完备，各项活动开展规范，发挥了积极作用的，得2分；公司各治理主体职权有待明确，议事规则有待完备，各项活动开展有待规范，但仍发挥了一定作用的，得1分；公司各治理主体职权不明确，运转不协调，法人治理流于形式的，得0分。评分说明：评级时，可查阅信托公司章程、三会议事规则、三会会议纪要等相关材料，评价其制度的合法性、合理性和完备性。对决策和执行机制不完善或存在严重缺陷的，虽然形式上建立起符合要求的公司治理结构但仍不给分。5．董事和高级管理人员的任职资格（2分）评分标准：董事和高级管理人员的资格完全符合法律法规规定，公司章程中明确规定了董事等的人数、产生办法、任免程序及任职资格等内容的，得2分；董事和高级管理人员的资格基本符合法律法规规定的，得1分；董事和高级管理人员中存在未按有关法律法规规定通过资格审核擅自任职的，得0分。评分说明：本指标评价信托公司董事和高级管理人员是否符合法律法规和监管部门有关要求，按规定应经监管部门任职资格审核的人员是否经过任职资格审核同意。（二）公司治理的决策机制（18分）1．董事会履职情况（3分）评分标准：董事会及其下设委员会严格依照有关议事规则履职，切实发挥了决策作用，并完整保留相关会议纪要等资料的，得3分；董事会及其下设委员会定期召开会议，基本符合议事规则要求，决策作用发挥较好，相关档案资料保存较为齐备的，得2分；董事会及其下设委员会未完全按照议事规则和决策程序召开会议，决策作用发挥一般，相关档案资料保存不完整或要素不齐备的，得1分；未按照议事规则和决策程序召开会议、履行职责，相关档案资料严重缺失，或履行职责流于形式的，得0分。评分说明：评级时，要求信托公司提供公司章程、董事会议事规则等相关材料，并通过列席董事会各项会议、查阅董事会会议决议和会议报告材料等辅助手段进行综合性评价。关注信托委员会负责人是否由独立董事担任，董事会秘书或专门机构的会议筹备、组织、信息披露和日常事务管理的情况。2．公司中长期发展战略规划制定及有效性（3分）评分标准：董事会组织制定公司中长期发展战略规划，符合信托主业发展的要求，具有较强指导性和可操作性，并能适时调整和完善的，得3分；董事会组织制定公司中长期发展战略规划，基本符合信托主业发展的要求，具有较好的指导性和可操作性，调整和完善比较及时的，得2分；董事会组织制定公司中长期发展战略规划，但指导性和可操作性一般的，得1分；董事会未制定公司中长期发展规划，或已制定的规划不能突出发展信托主业的要求，对公司发展不具有指导性和可操作性的，得0分。评分说明：本指标重点评价董事会制定公司发展战略是否适应信托主业发展的要求。评级时，应查阅信托公司中长期发展战略报告、董事会及其专业委员会的会议材料和会议报告、董事会向股东会议的工作报告等相关材料。3．公司风险管理政策制定及有效性（4分）评分标准：董事会根据公司风险承受能力制定了明确的风险管理政策，确定了合理的风险承受水平，并督促高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险，定期获得相关报告，公司风险管控成效明显的，得4分；董事会风险管理政策较为明确，基本能够涵盖公司经营管理各重大方面，董事会能较为有效地监控和评价公司风险管理情况的，得3分；董事会制定了风险管理政策，但未能及时予以调整和完善，不能完全涵盖公司经营管理各重大方面，董事会能监控和评价公司风险管理情况，但力度不足，公司风险管控成效一般的，得2分；董事会未制定风险管理政策，或已制定的风险管理政策不符合法律法规要求及公司实际状况，董事会没有能力承担对公司风险管理的责任的，得0分。评分说明：评级时，要求信托公司提供公司风险管理办法及其实施细则、董事会会议材料和会议报告、董事会风险管理工作报告、履职报告等相关材料。风险管理体系覆盖了公司内部环境、风险管理的目标、风险的识别与计量、风险管理措施、风控制度的建立与执行、信息传导、监督机制等方面。4．董事会对高级管理层的授权（3分）评分标准：董事会对高级管理层有明确的书面授权，并能依据公司风险状况及其内外部环境的变化进行调整完善，董事会不干预高级管理层在授权范围内的正常经营活动的，得3分；董事会对高级管理层的授权与公司实际风险管理水平基本适应的，得1.5分；董事会对高级管理层无明确的授权或已制定的授权文件不能与公司实际风险管理水平相匹配，董事会对高级管理层在授权范围内的正常经营活动进行干预的，得0分。评分说明：评级时，要求信托公司提供董事会对公司管理层授权的决议或经董事会审批的公司制度，以及公司年度经营管理工作报告等相关材料，也可查阅部分公司业务档案。评级人员应重点关注董事会对高级管理层的授权，特别是信托业务的授权是否与公司风险管理水平相匹配。5．企业文化建设（2分）评分标准：公司注重企业文化建设，成效明显，公司整体氛围积极向上，无违法违规行为发生的，得2分；公司较为注重企业文化建设，收到一定的成效，公司整体氛围较好的，得1分；公司不具备良好诚信的企业文化，合规经营意识较弱，有违法违规行为发生的，得0分。评分说明：良好的企业文化体现在公司的各项制度和日常经营管理的各方面，并最终落实在履行受托人的职责上。评级时要注意把企业文化与公司合规管理意识、合规管理效果相结合进行评价。6．董事专业素质（3分）评分标准：董事能够按照公司章程等相关规定履行职责，勤勉诚信，董事的选任严格按照规定程序进行的，得3分；董事基本能够按照公司章程等相关规定履行职责，履职效果一般的，得1.5分；董事不能按照公司章程等规定尽职履责，多次或长期缺席董事会会议，怠于履行或不履行职责的，得0分。评分说明：评级时，要求信托公司提供董事会履职的工作计划或方案、履职报告等相关材料。评价其专业素质即董事是否具备有效履行职责所需的知识、技能和经验。评价其勤勉即董事是否根据相关法律、法规、规章及章程的要求履行职责；董事是否持续了解关注信托公司的情况，对公司的事务加以关注，提出意见和建议，参加董事会会议，如无法亲自出席是否按照法律的规定委派其他董事出席。（三）公司治理的执行机制（22分）1．高级管理层履职情况（3分）评分标准：高级管理层能够认真执行董事会制定的发展战略、风险管理政策，在董事会的授权范围内审慎经营，并定期向董事会报告公司信托业务受益人利益实现情况、风险状况及合规管理等情况的，得3分；高级管理层能够基本按照董事会的授权开展经营活动，并向董事会报告公司信托业务受益人利益实现情况、风险状况及合规管理情况，但质量和效果有待进一步提升的，得1.5分；高级管理层存在越权经营情况，不能及时有效的对公司信托业务受益人利益实现情况、风险状况及合规管理情况向董事会、监事会报告的，得0分。评分说明：评级时，要求信托公司提供董事会各项会议决议、授权文件、高级管理层议事规则、工作报告、各项会议决议和记录等。2．传导机制建立及有效性（3分）评分标准：高级管理层建立了顺畅、高效的传导机制，能确保授权范围内重大事项的集体决策，实现信息的共享与交流，与监管部门积极沟通配合，监管意见得到迅速有效落实的，得3分；高级管理层已初步建立较为顺畅的信息传导机制，但尚未很好的实现信息的共享和交流，与监管部门能够沟通配合，监管意见基本得到落实的，得1.5分；高级管理层未建立必要的信息传导机制和业务决策机制，重大事项的集体决策受到严重影响，已影响公司业务发展，与监管部门配合存在问题，影响监管意见落实的，得0分。评分说明：评级时，要求信托公司提供管理层向董事会的工作报告、总经理办公会议纪要和记录等档案信息、高级管理人员履职报告等相关材料，并结合日常监管沟通情况。3．受益人利益最大化原则遵守情况（5分）评分标准：高级管理层能以受益人利益为根本出发点，在信托业务与公司其他业务之间建立隔离机制，能够有效避免公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益产生冲突的，得5分；高级管理层建立了信托业务与公司其他业务之间的隔离机制，但存在一定缺陷，目前机制未使受益人利益出现损害的，得2.5分；高级管理层未建立信托业务与公司其他业务之间的隔离机制，当公司利益与受益人利益发生冲突时损害受益人利益或优先保障公司利益的，得0分。特别条款：出现以下情形的，本要素最终评级不高于4级：（1）受托人因不尽职而承担受托责任风险，赔偿委托人（或受益人）损失的；（2）信托业务和固有业务部门、人员没有分设的；（3）公司违反关联交易相关规定的，造成委托人或