上市培训讲义-企业私募股权融资

企业私募股权融资目录一、正确认识私募股权融资二、私募股权基金如何看企业三、商业计划书撰写要点分析四、私募融资的工作流程五、尽职调查重点关注的问题六、投资谈判与协议签订七、投资后的管理及投资退出方式八、企业价值评估九、近期IPO被否原因分析一、正确认识私募股权融资（PE）融资的概念融资通常是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间接地进行资金融通的活动。广义的融资是指资金在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向互动的过程包括资金的融入（资金的来源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融入。在此指企业融资。它可以分为两类：债务性融资和权益性融资。前者包括银行贷款、发行债券和应付票据、应付账款等，后者主要指权益性（股权）融资。债务性融资构成负债，企业要按期偿还约定的本息，债权人一般不参与企业的经营决策，对资金的运用也没有决策权。权益性融资构成企业的自有资金，投资者有权（但不一定非要）参与企业的经营决策，有权获得企业的红利，但无权撤退资金。通常来说，主动性融资是公司根据自身的生产经营状况、企业现金流，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者（债权人）去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要和经营管理活动需要的理财行为。公司筹集资金的动机应该遵循一定的原则，通过一定的渠道和一定的方式去进行。我们通常讲，企业筹集资金无非有三大目的：企业要扩张、企业要还债以及混合动机（扩张与还债混合在一起的动机）。被动型融资是指无计划、无目标，走到哪算哪儿。融资渠道---银行、信托、基金、其他机构或个人1、私募股权投资的概念私募股权基金（PrivateEquityFund，简称PE基金，严格意义上应该叫私人股权基金，但现在大部分俗称其为私募股权基金）,是指专门从事非上市企业或可能进行私人化的公众公司（即上市公司）的股权或与股权相关的债权投资的封闭型私募集合投资工具。广义的PE基金还包括创业投资又称风险投资（VC）、并购基金、资产基金等。本篇中的私募股权基金是狭义的概念，指由专业投资管理机构以发起设立或受托管理的方式，集合个人或机构闲置或长线资金，主要投资于非上市企业股权，通过增值服务提升企业价值，在恰当时点实施IPO或股权转让（并购）等方式进行退出，从而兑现投资收益。以下PE基金一般也包括VC基金。2、PE基金类别基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金MBO基金（管理层回购）LBO基金（杠杆收购）重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收益型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛REITS其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权--夹层基金：高盛、黑石3、PE基金与证券投资基金的区别NO.指标证券基金PE基金1理财中产富人或长线资金机构2金额小额一般以百万为单位3投资人个人为主机构+富人4募集资金公募为主私募为主5投资对象证券（已上市）股权（未上市）6风险性较高可控7投资期短期中期（三年以上）8投资时机限牛市牛熊不限9收益性论%论倍4、企业对融资的误区我缺钱，我才需要融资，认钱不认人---被动型融资我如此出色，为何不给我投资？我如此出色，为何要别人投资、把钱（利润）让给别人赚？过度包装、与现实差距太大在投资尽调期间，接待随意、配合性差缺乏规划，忽视管理与规范，或只顾扩张不顾管理急于求成，闪婚心态；犹豫不决、拖拖拉拉承诺的事不兑现，兑现不了时推卸责任投资机构钱多人傻，可以漫天要价对PE机构报不信任或总是怀疑5、中小企业IPO前为何引进PE基金—苹果理论资本支持-----提升企业资金实力企业上市前通过私募融入增量资金，降低负债率，增强资本实力，改善资本结构，提高抵御风险能力。新募资金可用于承担上市成本和发展新项目，有利于企业上市后形成新增长点，实现可持续发展。管理支持-----提升企业管理能力促进企业合规运营和透明性;建立良好的法人治理结构;确保董事会对公司重大事项的决策权，建立股权激励机制；强化股东权利和控股股东的法律责任。协助企业完善财务管理，财务风险控制，健全各项规章制度。推荐优秀职业经理人加盟企业，充实管理团队。协助建立和完善规范的业务、组织、法律等方面的管理体系。资本运作支持-----提升企业上市进度协助企业制订改制上市方案，委派专业人士担任上市班子成员协助企业聘请经验丰富的中介机构（三师一券）提供上市服务，实施股份制改制协调中介机构高效完成股份制辅导验收和完成发行上市文件制作上市审核过程中，协调与监管部门和相关部委的沟通反馈，提供专业的指导意见投资和上市后协助企业制定外延式并购战略，协助企业通过资本运作开展行业整合，确保企业保持高速的发展势态资源支持-----提升企业发展能力木桶理论---企业发展存在短板，引入战略投资者可弥补各种不足协调各级政府关系帮助拓展产品市场发展结盟合作伙伴引进各类高级人才协助申请政府科技经费等等PE投资机构能通过自身的渠道网络，为企业介绍有价值的战略合作伙伴，拓展企业的发展空间，为企业发展提供更有力的支持品牌支持-----提升企业“软实力”借助专业投资机构品牌，提升公司的公信度和市场影响力，有利于推广企业自身的品牌，便于产品进入市场。在上市核准环节，发审会委员对引入PE投资机构为战略投资人的申报企业，有着更好认可，对企业的治理结构、财务真实性、管理规范性等方面均给予更高的信任。在IPO二级市场机构投资者询价过程中，对有PE机构进驻的发行人（即拟上市公司）给予一定的“治理溢价”，即估值方面有一定的优势。在二级市场挂牌交易后，更易获得投资者追捧。6、成功要素幸福的婚姻成功的融资相亲的感觉要美初次的感觉要好恋爱中要充分了解尽职调查要充分双方家庭要认同股东认同门当户对稳定的经营业绩感情理解和关爱资源整合和给力幸福的家庭生活价值的大幅提升起于浪漫止于美满起于真诚止于财富重在一生相守白头偕老重在过程与结果，不求长久7、政府扮PE“最大推手”角色经济制度金融创新银行证券市场私募股权基金企业家技术管理资金创新企业传统企业经济发展综合国力大国崛起！政府政策制度退出渠道法规文化8、PE基金是“中国金融业第三次浪潮”中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为主的投融资体系建立第二次浪潮：证券市场（含股票市场与债券市场）直接融资为主的投融资体系第三次浪潮：私募股权基金市场为主的投融资体系资金管理资本运作资源品牌二、私募股权基金如何看企业1、PE投资的特点风险承担性强，但需符合经济学常识资本流动性差关注企业未来发展关注企业管理团队权益性投资不谋求控制权考察期不宜过长中长期投资采取多轮、联合投资方式为主提供增值服务追求资本增值、获取超额回报2、价值取向PE/VC看重的不仅仅是技术，而是由技术、市场、管理团队等资源按照一定的组织与程序配置起来而产生的商业模式。PE/VC基金要的是投资回报，不是技术或企业控制权，PE基金既关注企业当下的盈利水平，也关注企业未来的成长性和价值空间，而VC更多的是关注未来企业的盈利能力与成长性。3、关注六大点道：宏观政策与经济周期天：时机，即企业（产品）发展阶段地：环境，即企业所处的行业与区位将：公司核心团队与人力资源学：门槛，即技术领先性与成熟度法：公司管理与治理4、评估六方面竞争要素及成长性评估技术领先持续创新性拥有主营业务开展必备的自主专利技术\专有技术或新颖的经营\管理模式,并保持持续创新的动力和能力,如在研发人员及机构设置\持续创新机制\研发投入\后续储备等方面可以保证持续创新下游市场成长性处于产业链中期的企业,其下游市场应具备广阔的增长空间,增速应大大高于GDP增速经营模式成熟性经营模式成熟并可以在内部有效复制,可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营团队和人员稳定性管理层和核心人员保持相对稳定,最好有持股安排和长期的合同约定上游供应稳定性与上游供应商保持一定的稳定关系,并有一定的议价能力细分市场垄断性在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前5名,或区域市场处于绝对龙头地位竞争要素和成长性评估5、识别五大风险项目风险技术风险：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业活动，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响市场风险：行业与市场容量、竞争能力，以及私募投资后开拓市场的能力，能否满足上市对成长性的要求。财务风险：大部分中小企业都是民营企业，财务、税务、法律规范性都有一定问题，能否规范？规范成本？规范后盈利能力等值得考虑。持续经营风险:原有的商业模式是否有竞争力？是否需要改变?能否找到合适的商业模式？多元化经营是否适宜等。管理风险:人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,6、八大标准看好一个团队发掘两个优势（优势行业+优势企业）理清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）查看四个指标（营业收入+营业利润+净利润+增长率）明晰五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规）考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率）7、十大原则稳健性原则---安全第一，宁可错过不能做错。“不能要求放弃的项目不是好项目，但需要确保投资的项目是好项目”常识性原则---符合经济学与客观实际的基本常识效率性原则---“约会”时间不能太长流动性原则---投资退出渠道完善盈利性原则---投资后能提升企业价值、获得合理投资增值投资程序原则---遵守业已制订的投资流程与程序投资标准原则---遵守业已制订的投资标准与要求定价合理原则---投资价格依据充分、与市场接轨实事求是原则---诚信、务实、严谨、守礼价值发现原则---价值比问题更重要三、商业计划书撰写要点分析1、目的---融资敲门砖让企业家全面了解自己的企业----优势、劣势、需求让PE/VC了解企业好的商业计划书是获得投资的关键。通常PE/VC是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。2、商业计划书主要格式根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料：摘要：Word格式，篇幅3---5页，10分钟看完。演示文件：PPT格式，篇幅20页左右，适用30分钟演讲。完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30~100页，包含详细、完整的内容。未来3年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表3、《商业计划书》提纲项目摘要公司概况产品与技术市场与行业管理与团队募资用途财务分析风险分析附录公司概要产品及技术管理团队行业地位财务预测融资计划历史沿革股权结构公司现状商业模式其他情况产品描述生产过程工艺技术研发介绍专利市场组成目标市场行业分析竞争分析营销分析管理制度介绍高管简历组织架构激励方案经营目标资金使用计划执行进度历史数据(前3-5年)/财务预测(3-5年)/资产负债情况/资金政策风险、管理风险、技术风险、市场风险、财务风险等重要文件---章程、验资报告、审计报告、重大合同、产权等4、BP需要特别关注的几个方面团队优势--团队核心人员经历、理念、梦想--团队组成、配置与执行力--团队岗位设置与人员流动性企业行业与企业周期--对行业环